Νομική Βεβαιότητα και Χρηματοπιστωτική Σταθερότητα: Η Νομιμοποίηση των Εταιρειών Διαχείρισης Απαιτήσεων και η Εξυγίανση του Ελληνικού Τραπεζικού Συστήματος

 

 

 

 

 

 

 

 

Maître en Droit, Λεωνίδας Χ. Στάμος,

Δικηγόρος Αθηνών παρ’ Αρείω Πάγω 

 

 

Νομική Βεβαιότητα και Χρηματοπιστωτική Σταθερότητα: Η Νομιμοποίηση των Εταιρειών Διαχείρισης Απαιτήσεων και η Εξυγίανση του Ελληνικού Τραπεζικού Συστήματος

 

Εισαγωγή: Το Σταυροδρόμι της Εξυγίανσης - Ένα Ζήτημα Εθνικής Οικονομικής Σημασίας

 

Η εξυγίανση του ελληνικού χρηματοπιστωτικού συστήματος μετά την πολυετή δημοσιονομική κρίση συνιστά ακρογωνιαίο λίθο για τη μακροπρόθεσμη οικονομική σταθερότητα και ανάπτυξη της χώρας. Κεντρική πρόκληση σε αυτή την προσπάθεια αποτέλεσε η διαχείριση του ογκώδους προβλήματος των Μη Εξυπηρετούμενων Δανείων (ΜΕΔ), τα οποία στο απόγειο της κρίσης είχαν αγγίξει δυσθεώρητα επίπεδα, απειλώντας τη βιωσιμότητα των τραπεζικών ιδρυμάτων και, κατ' επέκταση, την ίδια την εθνική οικονομία. Στα μέσα του 2019, τα ΜΕΔ ανέρχονταν σε 75,4 δισεκατομμύρια ευρώ, αντιπροσωπεύοντας το 43,6% του συνόλου των δανείων, μια κατάσταση που καθιστούσε επιτακτική την ανάληψη δραστικών πρωτοβουλιών.¹

Σε αυτό το πλαίσιο, το ζήτημα της νομιμοποίησης των Εταιρειών Διαχείρισης Απαιτήσεων από Δάνεια και Πιστώσεις (εφεξής «Εταιρείες Διαχείρισης» ή «servicers») να προβαίνουν σε δικαστικές ενέργειες για την είσπραξη των απαιτήσεων που τους είχαν ανατεθεί, αναδείχθηκε σε κεντρικό πεδίο νομικής και οικονομικής αντιπαράθεσης. Αυτό που εκ πρώτης όψεως φάνταζε ως ένα «τεχνικό» δικονομικό ζήτημα, αφορούσε στην πραγματικότητα την ίδια την αρχιτεκτονική της στρατηγικής εξυγίανσης των τραπεζών.² Η απάντηση στο ερώτημα εάν ένας servicer είχε τη δικονομική εξουσία να επισπεύδει πράξεις αναγκαστικής εκτέλεσης, όπως πλειστηριασμούς, καθόριζε την τύχη του Προγράμματος Παροχής Εγγυήσεων σε Τιτλοποιήσεις Πιστωτικών Ιδρυμάτων, γνωστού ως «Ηρακλής». Το πρόγραμμα αυτό, κομβικής σημασίας για την απομάκρυνση ΜΕΔ ύψους δεκάδων δισεκατομμυρίων από τους ισολογισμούς των τραπεζών, στηριζόταν σε κρατικές εγγυήσεις που, σύμφωνα με τα διαθέσιμα στοιχεία, έφταναν τα 18,7 δισεκατομμύρια ευρώ επί συνολικών τιτλοποιήσεων 47,9 δισεκατομμυρίων ευρώ.⁴

Μια ενδεχόμενη δικαστική κρίση που θα αφαιρούσε από τους servicers τη δυνατότητα να επιδιώκουν δικαστικά την είσπραξη των απαιτήσεων, θα οδηγούσε σε κατάρρευση των επιχειρηματικών σχεδίων (business plans) των τιτλοποιήσεων, ενεργοποιώντας τις κρατικές εγγυήσεις και επιβαρύνοντας άμεσα το δημόσιο χρέος.⁵ Συνεπώς, η νομική αβεβαιότητα δεν αποτελούσε απλώς ένα εμπόδιο στη δικαστηριακή πρακτική, αλλά έναν άμεσο και υπαρκτό συστημικό κίνδυνο για τη δημοσιονομική σταθερότητα της χώρας. Η παρούσα ανάλυση αποσκοπεί στη διεξοδική χαρτογράφηση της πορείας που οδήγησε στην επίλυση αυτού του κρίσιμου ζητήματος: από τη διχασμένη νομοθετική πραγματικότητα που γέννησε την αβεβαιότητα, στην καθοριστική παρέμβαση της Ολομέλειας του Αρείου Πάγου και, τέλος, στη νομοθετική κωδικοποίηση που διαμόρφωσε το σύγχρονο ρυθμιστικό τοπίο. Στόχος είναι η παροχή μιας πλήρους και εμπεριστατωμένης εικόνας, ικανής να φωτίσει όλες τις πτυχές ενός θέματος που, αν και «τεχνικό» στη μορφή, υπήρξε βαθύτατα ουσιαστικό και καθοριστικό για την πορεία της ελληνικής οικονομίας.

 

Μέρος Ι: Η Διχασμένη Νομοθετική Πραγματικότητα - Η Γένεση μιας Συστημικής Αβεβαιότητας

Κεφάλαιο 1: Ο Νόμος 3156/2003 - Τιτλοποίηση για την Ανάπτυξη, όχι για την Κρίση

 

Ο Νόμος 3156/2003, με τίτλο «Ομολογιακά δάνεια, τιτλοποίηση απαιτήσεων και απαιτήσεις από ακίνητα», εισήγαγε στην ελληνική έννομη τάξη τον θεσμό της τιτλοποίησης απαιτήσεων. Η φιλοσοφία και ο σκοπός του νομοθέτη του 2003 ήταν σαφώς οριοθετημένοι και απολύτως αποσυνδεδεμένοι από τη μετέπειτα κρίση των «κόκκινων» δανείων. Κύριος στόχος ήταν η παροχή ενός σύγχρονου χρηματοδοτικού εργαλείου σε φερέγγυες ελληνικές επιχειρήσεις, δίνοντάς τους τη δυνατότητα να αντλήσουν ρευστότητα από την κεφαλαιαγορά μέσω της μεταβίβασης των εμπορικών τους απαιτήσεων.²

Η διαδικασία της τιτλοποίησης, όπως περιγράφεται στο άρθρο 10 του νόμου, συνίσταται στην πώληση και μεταβίβαση επιχειρηματικών απαιτήσεων από τον «μεταβιβάζοντα» (έμπορος με εγκατάσταση στην Ελλάδα) σε ένα «αποκτών» νομικό πρόσωπο, μια ανώνυμη εταιρεία που ιδρύεται με αποκλειστικό σκοπό την απόκτηση αυτών των απαιτήσεων (Εταιρεία Ειδικού Σκοπού - Special Purpose Vehicle/SPV).⁷ Η Εταιρεία Ειδικού Σκοπού, με τη σειρά της, χρηματοδοτεί την αγορά των απαιτήσεων εκδίδοντας ομολογίες, οι οποίες διατίθενται μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης σε περιορισμένο κύκλο επενδυτών.⁷ Η πώληση διέπεται από τις διατάξεις του Αστικού Κώδικα για την πώληση (513 επ. ΑΚ) και η μεταβίβαση από τις διατάξεις για την εκχώρηση (455 επ. ΑΚ), εφόσον δεν αντίκεινται στις ειδικότερες ρυθμίσεις του νόμου.⁷

Το κρίσιμο σημείο, που αποτέλεσε την πηγή της μετέπειτα νομικής αβεβαιότητας, εντοπίζεται στην παράγραφο 14 του άρθρου 10. Η διάταξη αυτή προβλέπει ότι «η διαχείριση των μεταβιβαζόμενων απαιτήσεων μπορεί να ανατίθεται με έγγραφη σύμβαση [...] σε πιστωτικό ή χρηματοδοτικό ίδρυμα».¹⁰ Ο νόμος, δηλαδή, προέβλεπε μεν τη δυνατότητα συμβατικής ανάθεσης της διαχείρισης των απαιτήσεων σε έναν τρίτο φορέα (τον διαχειριστή/servicer), ο οποίος θα ενεργούσε ως αντιπρόσωπος και για λογαριασμό της Εταιρείας Ειδικού Σκοπού. Ωστόσο, ο νόμος παρέμενε σιωπηλός ως προς ένα κρίσιμο δικονομικό ζήτημα: δεν απένειμε ρητά στον διαχειριστή αυτόν την ιδιότητα του «μη δικαιούχου διαδίκου». Με άλλα λόγια, δεν του παρείχε ρητά τη δικονομική εξουσία να παρίσταται στο δικαστήριο στο δικό του όνομα για να επιδιώξει την είσπραξη μιας απαίτησης που δεν του ανήκε.¹⁰ Αυτή η σιωπή του νομοθέτη του 2003 ήταν εύλογη στο πλαίσιο του αρχικού σκοπού του νόμου, ο οποίος δεν αφορούσε τη μαζική δικαστική επιδίωξη μη εξυπηρετούμενων δανείων, αλλά τη χρηματοοικονομική διαχείριση ενήμερων, ως επί το πλείστον, εμπορικών απαιτήσεων. Αυτό ακριβώς το «ακούσιο νομοθετικό κενό» αποτέλεσε το εύφορο έδαφος πάνω στο οποίο αναπτύχθηκε η μετέπειτα νομολογιακή διχογνωμία.

 

Κεφάλαιο 2: Ο Νόμος 4354/2015 - Η Εξειδικευμένη Απάντηση στα "Κόκκινα" Δάνεια

 

Σε πλήρη αντίθεση με τον αναπτυξιακό χαρακτήρα του Ν. 3156/2003, ο Νόμος 4354/2015 θεσπίστηκε ως μια στοχευμένη και εξειδικευμένη νομοθετική απάντηση στο πιεστικό πρόβλημα των μη εξυπηρετούμενων δανείων που μάστιζε το ελληνικό τραπεζικό σύστημα.² Ο νόμος αυτός δημιούργησε ένα ολοκληρωμένο ρυθμιστικό πλαίσιο για την πώληση και διαχείριση απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις, εισάγοντας δύο νέες κατηγορίες νομικών προσώπων: τις «Εταιρείες Απόκτησης Απαιτήσεων από Δάνεια και Πιστώσεις» (ΕΑΑΔΠ), δηλαδή τα funds που αγοράζουν τα δάνεια, και τις «Εταιρείες Διαχείρισης Απαιτήσεων από Δάνεια και Πιστώσεις» (ΕΔΑΔΠ), δηλαδή τους servicers.¹³

Κρίσιμης σημασίας είναι ότι ο Ν. 4354/2015 έθεσε τις ΕΔΑΔΠ υπό την αδειοδότηση και την εποπτεία της Τράπεζας της Ελλάδος, καθιερώνοντας ένα αυστηρό πλαίσιο λειτουργίας για την προστασία των δανειοληπτών.¹² Η πώληση των απαιτήσεων, σύμφωνα με το άρθρο 3, μπορούσε να γίνει μόνο προς αδειοδοτημένη ΕΑΑΔΠ και ήταν ισχυρή μόνο εφόσον είχε συναφθεί συμφωνία ανάθεσης της διαχείρισης σε αδειοδοτημένη ΕΔΑΔΠ.¹³

Η πλέον καθοριστική διάταξη, ωστόσο, η οποία διαφοροποιεί πλήρως τον Ν. 4354/2015 από τον προγενέστερο νόμο, είναι αυτή του άρθρου 2, παράγραφος 4. Η διάταξη αυτή προβλέπει ρητά και κατηγορηματικά ότι: «Οι Εταιρείες Διαχείρισης νομιμοποιούνται, ως μη δικαιούχοι διάδικοι, να ασκούν κάθε ένδικο βοήθημα και να προβαίνουν σε κάθε άλλη δικαστική ενέργεια για την είσπραξη των υπό διαχείριση απαιτήσεων, καθώς και να κινούν, παρίστανται ή συμμετέχουν σε προπτωχευτικές διαδικασίες εξυγίανσης, πτωχευτικές διαδικασίες, διαδικασίες αναγκαστικής διαχείρισης ή ειδικής εκκαθάρισης...».

Με τη διάταξη αυτή, ο νομοθέτης του 2015 κάλυψε το κενό του Ν. 3156/2003, παρέχοντας ρητά στις ΕΔΑΔΠ την «κατ' εξαίρεση νομιμοποίηση» που τους ήταν απαραίτητη για να επιτελέσουν τον σκοπό τους. Η ρύθμιση αυτή εξυπηρετούσε έναν διττό σκοπό: αφενός, διευκόλυνε τις εταιρείες απόκτησης (funds), οι οποίες κατά κανόνα εδρεύουν στο εξωτερικό, απαλλάσσοντάς τες από το δικονομικό βάρος της δικαστικής επιδίωξης χιλιάδων απαιτήσεων στην Ελλάδα.¹² Αφετέρου, διασφάλιζε ότι οι δανειολήπτες θα είχαν ως αντίδικο στα ελληνικά δικαστήρια μια εταιρεία με έδρα στην Ελλάδα, αδειοδοτημένη και εποπτευόμενη από την Τράπεζα της Ελλάδος, και όχι ένα αλλοδαπό fund με ασαφές νομικό καθεστώς.¹² Η ρητή αυτή πρόβλεψη, σε συνδυασμό με τις αυστηρότερες υποχρεώσεις προστασίας του καταναλωτή που εισήγαγε ο νόμος, καθιστούσε το πλαίσιο του 2015 θεωρητικά ασφαλέστερο και πληρέστερο για τη διαχείριση των ΜΕΔ.

 

Κεφάλαιο 3: Η Αναπόφευκτη Σύγκρουση - Δύο Νόμοι, Ένα Πρόβλημα

 

Η ύπαρξη δύο παράλληλων νομοθετικών πλαισίων, ενός παλαιότερου και γενικού (Ν. 3156/2003) και ενός νεότερου και ειδικού (Ν. 4354/2015), δημιούργησε τις προϋποθέσεις για τη νομική κρίση που ακολούθησε. Η κρίση αυτή πυροδοτήθηκε από μια στρατηγική επιλογή: οι μαζικές τιτλοποιήσεις μη εξυπηρετούμενων δανείων που πραγματοποιήθηκαν στο πλαίσιο του προγράμματος «Ηρακλής» δομήθηκαν νομικά με βάση τις διατάξεις του Ν. 3156/2003 και όχι του Ν. 4354/2015.¹⁵

Η επιλογή αυτή δεν ήταν τυχαία. Αποτέλεσε έναν υπολογισμένο κίνδυνο, όπου η ανάγκη για ταχύτητα και λειτουργική ευελιξία υπερίσχυσε της ανάγκης για απόλυτη νομική βεβαιότητα. Ο Ν. 4354/2015, αν και παρείχε ρητή δικονομική νομιμοποίηση στους servicers, περιείχε ταυτόχρονα και πιο επαχθείς διαδικαστικές προϋποθέσεις, ιδίως όσον αφορά την προστασία των καταναλωτών, όπως η υποχρέωση προηγούμενης πρόσκλησης του δανειολήπτη για ρύθμιση πριν από την πώληση της απαίτησης.² Τέτοιες διαδικασίες, αν και ορθές σε μεμονωμένες περιπτώσεις, θα καθιστούσαν εξαιρετικά χρονοβόρα και πολύπλοκη τη διαδικασία της μαζικής τιτλοποίησης χαρτοφυλακίων με χιλιάδες δάνεια, όπως απαιτούσε το πρόγραμμα «Ηρακλής» για την ταχεία εξυγίανση των τραπεζικών ισολογισμών.¹ Ο Ν. 3156/2003, σχεδιασμένος για εμπορικές συναλλαγές, προσέφερε ένα πιο ευέλικτο και γρήγορο πλαίσιο.⁶ Οι ιθύνοντες πόνταραν στο ότι τα δικαστήρια, σταθμίζοντας τον προφανή οικονομικό σκοπό του προγράμματος «Ηρακλής», θα προέβαιναν σε μια τελολογική ερμηνεία του νόμου, αναγνωρίζοντας τη νομιμοποίηση των servicers ακόμη και υπό το καθεστώς του 2003.

Αυτή η στρατηγική επιλογή, ωστόσο, οδήγησε σε μια βαθιά διχογνωμία στη νομολογία. Ορισμένα δικαστήρια της ουσίας, αλλά και τμήματα του Αρείου Πάγου, υιοθέτησαν μια αυστηρά γραμματική ερμηνεία. Με εμβληματική την απόφαση 822/2022 του Α2 Τμήματος, ο Άρειος Πάγος έκρινε ότι εφόσον ο Ν. 3156/2003 δεν παρέχει ρητά την ιδιότητα του μη δικαιούχου διαδίκου, οι Εταιρείες Διαχείρισης δεν διαθέτουν ενεργητική νομιμοποίηση να επισπεύδουν πλειστηριασμούς για απαιτήσεις που τιτλοποιήθηκαν με βάση τον νόμο αυτό.¹⁵ Η προσέγγιση αυτή ακολουθούσε την κλασική αρχή ότι η κατ' εξαίρεση νομιμοποίηση, ως απόκλιση από τον κανόνα που θέλει τον δικαιούχο της απαίτησης να είναι και ο μόνος που νομιμοποιείται να την επιδιώξει δικαστικά, πρέπει να προβλέπεται ρητά και να ερμηνεύεται στενά.²

Αντίθετα, άλλες αποφάσεις του ίδιου του Αρείου Πάγου (όπως οι ΑΠ 1102/2022, 1343/2022 και 865/2022) κατέληξαν στο ακριβώς αντίθετο συμπέρασμα, κρίνοντας ότι οι servicers νομιμοποιούνται, προβαίνοντας σε μια πιο συστηματική και τελολογική ερμηνεία των δύο νόμων.¹⁵ Αυτή η ανεπίτρεπτη νομολογιακή αντίφαση επί ενός ζητήματος με τεράστιες οικονομικές προεκτάσεις δημιούργησε ένα καθεστώς απόλυτης ανασφάλειας δικαίου. Η κατάσταση αυτή κατέστησε αναπόφευκτη την παραπομπή του ζητήματος προς οριστική επίλυση στην Πλήρη Ολομέλεια του Αρείου Πάγου, με την παραπεμπτική απόφαση ΑΠ 1873/2022, προκειμένου να αποκατασταθεί η ενότητα της νομολογίας και να αρθεί το αδιέξοδο.¹⁵

 

Μέρος ΙΙ: Η Παρέμβαση του Αρείου Πάγου - Η Δικαστική Διαμόρφωση του Δικαίου προς Άρση του Αδιεξόδου

 

Κεφάλαιο 4: Η Απόφαση-Ορόσημο 1/2023 της Ολομέλειας: Μια Εξαντλητική Ανάλυση

 

Η υπ' αριθμόν 1/2023 απόφαση της Πλήρους Ολομέλειας του Αρείου Πάγου, η οποία εκδόθηκε σε χρόνο-ρεκόρ μετά τη συζήτηση της 26ης Ιανουαρίου 2023, αποτελεί ένα από τα σημαντικότερα νομολογιακά ορόσημα της πρόσφατης περιόδου, καθώς έδωσε οριστική λύση στο ζήτημα που απειλούσε να τινάξει στον αέρα το εγχείρημα της τραπεζικής εξυγίανσης.¹⁵ Το ανώτατο ακυρωτικό δικαστήριο, με συντριπτική πλειοψηφία (63-9), τάχθηκε υπέρ της νομιμοποίησης των Εταιρειών Διαχείρισης να ενεργούν ως μη δικαιούχοι διάδικοι, ακόμη και όταν η διαχείριση αφορά απαιτήσεις που μεταβιβάστηκαν μέσω τιτλοποίησης του Ν. 3156/2003.¹⁸ Η συλλογιστική πορεία της πλειοψηφίας, όπως αποτυπώνεται στο σκεπτικό της απόφασης, συνιστά ένα υπόδειγμα ερμηνευτικής μεθοδολογίας που υπερβαίνει τη στείρα γραμματική προσέγγιση και αναζητά το βαθύτερο νόημα και τον σκοπό του δικαίου.⁸

Η επιχειρηματολογία του Δικαστηρίου στηρίχθηκε σε δύο θεμελιώδεις ερμηνευτικούς πυλώνες: τη συστηματική και την τελολογική ερμηνεία του νόμου.

1. Συστηματική Ερμηνεία (Συστηματική Ερμηνεία): Η Ολομέλεια αρνήθηκε να αντιμετωπίσει τους νόμους 3156/2003 και 4354/2015 ως δύο στεγανά και αλληλοαποκλειόμενα νομοθετήματα. Αντιθέτως, τους ενέταξε σε ένα ευρύτερο και ενιαίο ρυθμιστικό πλαίσιο που διέπει τη διαχείριση απαιτήσεων από δάνεια και πιστώσεις. Το Δικαστήριο έκρινε ότι οι εταιρείες διαχείρισης του Ν. 3156/2003 και οι ΕΔΑΔΠ του Ν. 4354/2015 ανήκουν σε μια ευρύτερη, ενιαία κατηγορία οντοτήτων με τον ίδιο λειτουργικό σκοπό: τη διαχείριση και είσπραξη απαιτήσεων τρίτων.¹² Ως εκ τούτου, μια διαφορετική δικονομική μεταχείρισή τους, ανάλογα με το ποιος από τους δύο νόμους διέπει τη μεταβίβαση της απαίτησης, θα δημιουργούσε μια «λογική ανακολουθία» και θα παραβίαζε την εσωτερική συνοχή του συστήματος δικαίου.⁸ Κλειδί για την προσέγγιση αυτή αποτέλεσε η διάταξη του άρθρου 1 παρ. 1δ του Ν. 4354/2015, η οποία ορίζει ότι οι διατάξεις του «δεν επηρεάζουν την εφαρμογή των διατάξεων του ν. 3156/2003». Η Ολομέλεια ερμήνευσε τη διάταξη αυτή όχι ως θέσπιση αμοιβαίου αποκλεισμού, αλλά ως επιβεβαίωση της παράλληλης και συνδυαστικής εφαρμογής των δύο νόμων, με σκοπό τη διευκόλυνση των συναλλαγών.⁸

2. Τελολογική Ερμηνεία (Τελολογική Ερμηνεία): Πέραν της συστηματικής συνοχής, το Δικαστήριο εστίασε στον σκοπό (telos) του νομοθέτη. Αναγνώρισε ότι η θέσπιση της κατ' εξαίρεση νομιμοποίησης στον Ν. 4354/2015 αποσκοπούσε στη διευκόλυνση της διαχείρισης των απαιτήσεων από εξειδικευμένους φορείς (τους servicers) προς όφελος των εταιρειών απόκτησης (των funds) που εδρεύουν στο εξωτερικό.⁸ Η Ολομέλεια έκρινε ότι ο σκοπός αυτός παραμένει ο ίδιος και εξίσου επιτακτικός, ανεξάρτητα από το αν η μεταβίβαση της απαίτησης έγινε με απλή πώληση (κατά τον Ν. 4354/2015) ή με τιτλοποίηση (κατά τον Ν. 3156/2003). Το να στερηθεί ο servicer αυτή τη δικονομική εξουσία στην περίπτωση των τιτλοποιήσεων του Ν. 3156/2003 θα ματαίωνε τον κεντρικό νομοθετικό στόχο της αποτελεσματικής διαχείρισης των ΜΕΔ και της εξυγίανσης των τραπεζών. Το Δικαστήριο, υιοθετώντας την αντικειμενική θεωρία ερμηνείας, αναζήτησε το νόημα του νόμου που ανταποκρίνεται στις σύγχρονες συνθήκες και εξυπηρετεί τον σκοπό του, διασφαλίζοντας την ασφάλεια του δικαίου και την προβλέψιμη εφαρμογή των κανόνων, ιδίως όταν αυτοί έχουν σοβαρές οικονομικές συνέπειες.⁸

Συμπληρωματικά, η Ολομέλεια άντλησε επιχείρημα και από την ιστορική καταγωγή του Ν. 3156/2003, υπενθυμίζοντας ότι ο θεσμός της τιτλοποίησης είχε αρχικά εισαχθεί με τον Ν. 2801/2000 για απαιτήσεις του Δημοσίου, όπου προβλεπόταν ρητά ότι το ίδιο το Δημόσιο, ως διαχειριστής, θα ενεργούσε ως μη δικαιούχος διάδικος.⁸ Αυτό, κατά το Δικαστήριο, ενίσχυε την ερμηνευτική προσέγγιση ότι η εξουσία αυτή είναι εγγενής στη λειτουργία του διαχειριστή τιτλοποιημένων απαιτήσεων. Τελικά, η απόφαση κατέληξε στο σαφές διατακτικό ότι οι ΕΔΑΔΠ του Ν. 4354/2015 διαθέτουν την κατ' εξαίρεση νομιμοποίηση του άρθρου 2 παρ. 4 του νόμου αυτού, ανεξάρτητα από το ειδικότερο νομικό πλαίσιο (Ν. 3156/2003 ή Ν. 4354/2015) με βάση το οποίο συντελείται η μεταβίβαση και η ανάθεση της διαχείρισης.¹⁹

 

Κεφάλαιο 5: Η Φωνή της Μειοψηφίας: Μια Κριτική Αποτίμηση

Παρά τη συντριπτική πλειοψηφία, εννέα μέλη της Ολομέλειας διατύπωσαν μειοψηφούσα γνώμη, η οποία, αν και δεν επικράτησε, παρουσιάζει ιδιαίτερο νομικό ενδιαφέρον καθώς εδράζεται σε μια πιο κλασική και αυστηρά φορμαλιστική προσέγγιση του δικονομικού δικαίου.⁸ Η επιχειρηματολογία της μειοψηφίας αναπτύχθηκε γύρω από θεμελιώδεις αρχές της δικονομικής τάξης, προσφέροντας μια εναλλακτική οπτική που αξίζει να εξεταστεί.

Το κεντρικό επιχείρημα της μειοψηφίας ήταν ότι η κατ' εξαίρεση νομιμοποίηση ως μη δικαιούχου διαδίκου συνιστά θεμελιώδη διάσπαση του δικονομικού κανόνα που ταυτίζει τον φορέα του ουσιαστικού δικαιώματος με το πρόσωπο που νομιμοποιείται να το ασκήσει δικαστικά. Ως εκ τούτου, μια τέτοια εξαιρετική ρύθμιση δεν μπορεί να συναχθεί ερμηνευτικά, αλλά πρέπει να προβλέπεται ρητά, πανηγυρικά και αναμφίβολα από τον νομοθέτη, και να ερμηνεύεται αυστηρά και στενά.⁸ Κατά την άποψη αυτή, η σιωπή του Ν. 3156/2003 στο ζήτημα αυτό δεν ήταν ένα «ακούσιο κενό», αλλά μια συνειδητή νομοθετική επιλογή. Ο νομοθέτης του 2003 δεν θέλησε να απονείμει αυτή την εξουσία στον διαχειριστή, και η δικαστική εξουσία δεν μπορεί να υποκαταστήσει τη βούληση του νομοθέτη, όσο και αν αυτό εξυπηρετεί σκοπούς οικονομικής πολιτικής.⁸

Η μειοψηφία απέρριψε κατηγορηματικά τη δυνατότητα «ερμηνευτικής όσμωσης» ή «εμφύτευσης» διατάξεων από τον νεότερο νόμο (4354/2015) στον παλαιότερο (3156/2003). Υποστήριξε ότι οι δύο νόμοι, αν και αφορούν παρεμφερείς καταστάσεις, είναι διακριτοί, με διαφορετικό πεδίο εφαρμογής, διαφορετικές προϋποθέσεις και διαφορετική φιλοσοφία. Η επιλεκτική μεταφορά της ευνοϊκής διάταξης του άρθρου 2 παρ. 4 του Ν. 4354/2015 στον Ν. 3156/2003, αγνοώντας ταυτόχρονα τις υπόλοιπες (και ενδεχομένως πιο επαχθείς) ρυθμίσεις του, ισοδυναμεί με τη δημιουργία ενός τρίτου, υβριδικού νόμου από τον δικαστή. Αυτό, κατά τη μειοψηφία, συνιστά υπέρβαση των ορίων της δικαστικής λειτουργίας και παραβίαση της αρχής της διάκρισης των εξουσιών.⁸

Από ακαδημαϊκή σκοπιά, η θέση της μειοψηφίας είναι απόλυτα συνεπής με μια αυστηρή, θετικιστική ερμηνεία του δικαίου. Ωστόσο, η υιοθέτησή της θα είχε ολέθριες πρακτικές συνέπειες. Θα αγνοούσε πλήρως τη συστημική πραγματικότητα που είχε διαμορφωθεί με το πρόγραμμα «Ηρακλής» και θα οδηγούσε σε ένα προβλέψιμο οικονομικό χάος, ακυρώνοντας χιλιάδες πράξεις αναγκαστικής εκτέλεσης και θέτοντας σε άμεσο κίνδυνο τα δημόσια οικονομικά μέσω της κατάπτωσης των κρατικών εγγυήσεων. Η πλειοψηφία, αντίθετα, επέλεξε μια πιο ρεαλιστική και δυναμική ερμηνεία, σταθμίζοντας τον γράμμα του νόμου με τον προφανή σκοπό του και τις επιταγές της χρηματοπιστωτικής σταθερότητας, καταλήγοντας σε μια λύση που, αν και τολμηρή ερμηνευτικά, απέτρεψε μια επικείμενη οικονομική κρίση.

 

Κεφάλαιο 6: Οι Πρακτικές Συνέπειες της Απόφασης

 

Η έκδοση της απόφασης 1/2023 της Ολομέλειας του Αρείου Πάγου επέφερε άμεσες και καθοριστικές συνέπειες στο τοπίο της διαχείρισης των μη εξυπηρετούμενων δανείων. Πρωτίστως, λειτούργησε ως ο τελικός παράγοντας σταθεροποίησης, αίροντας τη νομική αβεβαιότητα που παρέλυε για μήνες τις διαδικασίες αναγκαστικής εκτέλεσης και έθετε σε κίνδυνο την επιτυχία του προγράμματος «Ηρακλής». Η απόφαση παρείχε την απαραίτητη νομική βεβαιότητα στις Εταιρείες Διαχείρισης, επιτρέποντάς τους να συνεχίσουν ή να επανεκκινήσουν τις διαδικασίες είσπραξης για τα τιτλοποιημένα χαρτοφυλάκια, διασφαλίζοντας έτσι τις αναμενόμενες ταμειακές ροές και αποτρέποντας την ενεργοποίηση των κρατικών εγγυήσεων.²¹

Ωστόσο, θα ήταν εσφαλμένο να ερμηνευθεί η απόφαση ως μια «λευκή επιταγή» ή ως η παροχή απόλυτης ασυλίας στις Εταιρείες Διαχείρισης. Η Ολομέλεια απάντησε σε ένα πολύ συγκεκριμένο και οριοθετημένο νομικό ερώτημα: το ερώτημα της ενεργητικής δικονομικής νομιμοποίησης του servicer ως μη δικαιούχου διαδίκου.²² Έκρινε δηλαδή ποιος έχει το δικαίωμα να παρίσταται στα δικαστήρια και να επισπεύδει την εκτέλεση.

Η απόφαση, όμως, δεν έθιξε ούτε ακύρωσε μια σειρά από άλλες, εξίσου κρίσιμες, νομικές ενστάσεις και επιχειρήματα που μπορούν να προβάλουν οι δανειολήπτες. Ζητήματα που αφορούν την ουσία της απαίτησης, την ενδεχόμενη καταχρηστικότητα όρων της αρχικής δανειακής σύμβασης, την ορθότητα του υπολογισμού της οφειλής, αλλά και την τήρηση των επιμέρους διαδικαστικών προϋποθέσεων που θέτουν οι νόμοι 3156/2003 και 4354/2015, παρέμειναν απολύτως ενεργά ως μέσα άμυνας για τους οφειλέτες.²²

Με άλλα λόγια, οι Εταιρείες Διαχείρισης δεν τέθηκαν στο «απυρόβλητο».²² Εξακολουθούν να είναι διάδικοι στις δίκες και να φέρουν το βάρος απόδειξης για την τήρηση όλων των νόμιμων διαδικασιών σε κάθε επιμέρους υπόθεση. Η νομολογία των πρωτοβάθμιων και δευτεροβάθμιων δικαστηρίων, τόσο πριν όσο και μετά την απόφαση της Ολομέλειας, συνέχισε να εξετάζει και, σε πολλές περιπτώσεις, να δέχεται ανακοπές δανειοληπτών που στηρίζονταν σε πλημμέλειες κατά την εφαρμογή των νόμων, όπως η μη τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ή η αοριστία των συμβάσεων μεταβίβασης και διαχείρισης.²² Επομένως, η απόφαση 1/2023 ξεκαθάρισε το τοπίο ως προς το status του διαδίκου, αλλά άφησε ανέπαφο το πεδίο ελέγχου της νομιμότητας των πράξεών του σε κάθε συγκεκριμένη περίπτωση.

 

Μέρος ΙΙΙ: Η Νομοθετική Επικύρωση και το Νέο Ρυθμιστικό Τοπίο

 

Κεφάλαιο 7: Ο Νόμος 5072/2023 - Η Κωδικοποίηση της Νομολογίας και η Εναρμόνιση με το Ευρωπαϊκό Δίκαιο

 

Εάν η απόφαση 1/2023 του Αρείου Πάγου αποτέλεσε τη δικαστική απάντηση στην κρίση νομιμοποίησης, ο Νόμος 5072/2023, που δημοσιεύθηκε τον Δεκέμβριο του 2023, αποτέλεσε την οριστική νομοθετική επικύρωση και την ολοκλήρωση αυτής της πορείας προς τη νομική βεβαιότητα.²³ Ο νόμος αυτός, με τίτλο «Δάνεια: Διαφάνεια, ανταγωνισμός, προστασία των ευάλωτων – Ενσωμάτωση της Οδηγίας (ΕΕ) 2021/2167...», αναμόρφωσε πλήρως το ρυθμιστικό πλαίσιο για την αγορά και διαχείριση πιστώσεων, καταργώντας τα άρθρα 1 έως 3 του Ν. 4354/2015 και εισάγοντας ένα νέο, εναρμονισμένο με το ευρωπαϊκό δίκαιο καθεστώς.²⁵

Η πλέον καθοριστική διάταξη σε σχέση με το ζήτημα που απασχόλησε την Ολομέλεια είναι το άρθρο 115 του νέου νόμου. Η διάταξη αυτή, υπό τον τίτλο «Εξαιρετική νομιμοποίηση διαχειριστών πιστώσεων», κωδικοποιεί ουσιαστικά το σκεπτικό της απόφασης του Αρείου Πάγου, θέτοντας τέλος σε κάθε αμφισβήτηση. Ορίζει ρητά ότι οι διαχειριστές πιστώσεων «νομιμοποιούνται, ως μη δικαιούχοι διάδικοι, να ασκούν κάθε ένδικο βοήθημα και να προβαίνουν σε κάθε άλλη δικαστική ενέργεια για την είσπραξη των υπό διαχείριση απαιτήσεων».²⁷ Η νομοθετική αυτή παρέμβαση παγίωσε τη λύση που έδωσε η νομολογία, αποστερώντας τους δανειολήπτες από τη δυνατότητα να προβάλλουν πλέον την ένσταση έλλειψης ενεργητικής νομιμοποίησης του servicer, ένα επιχείρημα που στο παρελθόν γινόταν συχνά δεκτό από τα δικαστήρια.²⁷

Παράλληλα, το Β' Μέρος του Ν. 5072/2023 ενσωμάτωσε στην εθνική έννομη τάξη την Οδηγία (ΕΕ) 2021/2167, εκσυγχρονίζοντας και ενισχύοντας το πλαίσιο λειτουργίας και εποπτείας των εταιρειών του κλάδου.²³ Θεσπίστηκαν νέοι, αυστηρότεροι κανόνες για την αδειοδότηση των διαχειριστών πιστώσεων από την Τράπεζα της Ελλάδος, με συγκεκριμένες απαιτήσεις ως προς το μετοχικό κεφάλαιο, τη διακυβέρνηση και την καταλληλότητα των στελεχών.²⁵ Οι ήδη λειτουργούσες ΕΔΑΔΠ του Ν. 4354/2015 κλήθηκαν να συμμορφωθούν με το νέο πλαίσιο εντός συγκεκριμένων προθεσμιών, υπό την απειλή ανάκλησης της άδειάς τους.²⁵

Εξίσου σημαντική είναι η θέσπιση ενισχυμένων υποχρεώσεων διαφάνειας και προστασίας των δανειοληπτών. Ο νόμος υποχρεώνει τους διαχειριστές να ενεργούν καλόπιστα, να παρέχουν σαφείς πληροφορίες και να μην παρενοχλούν τους οφειλέτες.²⁵ Ειδικότερα, εισήγαγε την υποχρέωση δημιουργίας ενός ηλεκτρονικού συστήματος προσωποποιημένης πληροφόρησης, μέσω του οποίου κάθε δανειολήπτης μπορεί να έχει άμεση πρόσβαση σε αναλυτικά στοιχεία για την οφειλή του (υπόλοιπο, τόκοι, δόσεις κ.λπ.), μια ρύθμιση που αποσκοπεί στην ενίσχυση της διαφάνειας και στην αποκατάσταση της ανισορροπίας πληροφόρησης μεταξύ των μερών.²⁵ Με τον τρόπο αυτό, ο νομοθέτης επιχείρησε να ισορροπήσει την παγίωση της δικονομικής ισχύος των servicers με την ταυτόχρονη ενίσχυση των δικαιωμάτων των δανειοληπτών.

 

Κεφάλαιο 8: Η "Πλήρης Απόδειξη" και η Περιχαράκωση της Άμυνας του Οφειλέτη

 

Η νομοθετική παρέμβαση του Ν. 5072/2023 δεν περιορίστηκε στην κωδικοποίηση της νομιμοποίησης των servicers, αλλά προχώρησε ένα βήμα παραπέρα, επιχειρώντας να επιλύσει και το ζήτημα της απόδειξης αυτής της νομιμοποίησης. Το άρθρο 115, στις παραγράφους 2 και 3, εισήγαγε μια ρύθμιση που φαινομενικά απλοποιεί δραστικά τις αποδεικτικές απαιτήσεις για τις Εταιρείες Διαχείρισης. Συγκεκριμένα, ορίζει ότι τα έντυπα δημοσίευσης της σύμβασης πώλησης και της σύμβασης διαχείρισης στο δημόσιο βιβλίο του Ν. 2844/2000 (Ενεχυροφυλακείο) αποτελούν «πλήρη απόδειξη» για την εξαιρετική νομιμοποίηση του διαχειριστή, «χωρίς να απαιτείται η προσκομιδή πρόσθετων εγγράφων ή η τήρηση άλλης διατύπωσης».³⁰

Η ρύθμιση αυτή αποσκοπούσε στο να θέσει τέλος στις δικαστικές διενέξεις όπου οι δανειολήπτες αμφισβητούσαν τη νομιμοποίηση, απαιτώντας την προσκόμιση των πλήρων, αυτούσιων συμβατικών κειμένων της μεταβίβασης και της διαχείρισης, τα οποία συχνά είναι ογκώδη και περιέχουν εμπορικά ευαίσθητες πληροφορίες για χιλιάδες άλλες απαιτήσεις. Ωστόσο, η νομική μάχη δεν έληξε εκεί. Απλώς μετατοπίστηκε σε ένα πιο εξειδικευμένο και ουσιαστικό πεδίο. Το κεντρικό ερώτημα έπαψε να είναι «Έχει ο servicer, γενικά, το δικαίωμα να με ενάγει;» και μετεξελίχθηκε σε «Μπορεί ο συγκεκριμένος servicer να αποδείξει, με βεβαιότητα, ότι η δική μου συγκεκριμένη απαίτηση περιλαμβανόταν στη μεταβίβαση προς το fund που εκπροσωπεί και καλύπτεται από τη σύμβαση διαχείρισης που επικαλείται;».

Αυτή η μετατόπιση είναι κρίσιμη. Η άμυνα του δανειολήπτη δεν εστιάζει πλέον στο status του servicer, το οποίο ο Ν. 5072/2023 θεωρεί δεδομένο, αλλά στην απόδειξη της ειδικής διαδοχής για τη συγκεκριμένη έννομη σχέση. Πρόσφατες δικαστικές αποφάσεις, ακόμη και μετά τη θέση σε ισχύ του νέου νόμου, συνεχίζουν να ακυρώνουν διαταγές πληρωμής και πράξεις εκτέλεσης ακριβώς σε αυτή τη βάση.³¹ Τα δικαστήρια κρίνουν ότι η προσκόμιση μιας γενικής περίληψης της σύμβασης μεταβίβασης και μιας αόριστης σύμβασης διαχείρισης, οι οποίες δεν εξειδικεύουν και δεν ταυτοποιούν με μοναδικό και αναμφίλεκτο τρόπο τη συγκεκριμένη δανειακή σύμβαση του οφειλέτη (π.χ. μέσω αναφοράς σε παράρτημα που περιλαμβάνει τον αριθμό της σύμβασης), δεν αρκεί για να θεμελιώσει την ενεργητική νομιμοποίηση για τη συγκεκριμένη απαίτηση.³¹

Η νομολογία αυτή αναδεικνύει μια εγγενή ένταση μεταξύ της πρόθεσης του νομοθέτη για ταχεία και απλοποιημένη απόδειξη (μέσω των δημοσιευμένων περιλήψεων) και της θεμελιώδους δικονομικής αρχής που απαιτεί από τον ενάγοντα (ή τον επισπεύδοντα την εκτέλεση) να αποδεικνύει πλήρως την αδιάσπαστη αλυσίδα της διαδοχής που τον καθιστά δικαιούχο της συγκεκριμένης απαίτησης. Η απλή γνωστοποίηση της καταχώρησης στο Ενεχυροφυλακείο μπορεί να αποδεικνύει ότι έγινε μια μεταβίβαση, αλλά όχι απαραίτητα ότι η συγκεκριμένη οφειλή ήταν μέρος αυτής της μεταβίβασης.³² Η προστασία του δανειολήπτη, που απορρέει από το συνταγματικά κατοχυρωμένο δικαίωμα σε δικαστική προστασία (Άρθρο 20 Σ.) και την προστασία της ιδιοκτησίας (Άρθρο 17 Σ.), επιβάλλει τη διαφάνεια και τη δυνατότητα πλήρους εξακρίβωσης της ταυτότητας του πραγματικού δανειστή.³³ Επομένως, παρά τη νομοθετική διευκόλυνση, το βάρος απόδειξης της ειδικής διαδοχής για κάθε μεμονωμένη απαίτηση παραμένει στους ώμους της Εταιρείας Διαχείρισης, και η παράλειψη προσκόμισης των σχετικών αποδεικτικών εγγράφων εξακολουθεί να συνιστά ισχυρό λόγο ακύρωσης των δικαστικών της ενεργειών.

 

Μέρος IV: Η Μακροοικονομική και Συστημική Διάσταση

 

Κεφάλαιο 9: Το Πρόγραμμα "Ηρακλής" - Το Θεμέλιο της Τραπεζικής Εξυγίανσης

 

Το Πρόγραμμα Παροχής Εγγυήσεων σε Τιτλοποιήσεις Πιστωτικών Ιδρυμάτων, ευρύτερα γνωστό ως «Ηρακλής» (Heracles Asset Protection Scheme - HAPS), δεν ήταν απλώς ένα τεχνικό εργαλείο, αλλά το στρατηγικό όχημα πάνω στο οποίο στηρίχθηκε η προσπάθεια εξυγίανσης του ελληνικού τραπεζικού συστήματος από το βάρος των μη εξυπηρετούμενων δανείων.¹ Σχεδιασμένο από την κυβέρνηση το 2019 και εγκεκριμένο από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή ως μη συνιστών κρατική ενίσχυση, το πρόγραμμα στόχευε στην ταχεία και αποτελεσματική μείωση των ΜΕΔ από τους ισολογισμούς των τραπεζών, μια προϋπόθεση sine qua non για την αποκατάσταση της κεφαλαιακής τους επάρκειας, την ενίσχυση της εμπιστοσύνης και την επανεκκίνηση της χρηματοδότησης προς την πραγματική οικονομία.¹

Ο μηχανισμός του «Ηρακλή» βασίζεται στη διαδικασία της τιτλοποίησης. Η τράπεζα μεταβιβάζει ένα χαρτοφυλάκιο μη εξυπηρετούμενων δανείων σε ένα Όχημα Ειδικού Σκοπού (SPV). Το SPV, για να χρηματοδοτήσει την αγορά, εκδίδει ομολογίες τριών διαφορετικών βαθμίδων εξοφλητικής προτεραιότητας ³⁵:

1.    Ομολογίες Υψηλής Εξοφλητικής Προτεραιότητας (Senior Tranche): Είναι οι ασφαλέστερες, καθώς αποπληρώνονται πρώτες από τις εισπράξεις των δανείων.

2.    Ομολογίες Ενδιάμεσης Εξοφλητικής Προτεραιότητας (Mezzanine Tranche): Έχουν μεσαίο κίνδυνο και αποπληρώνονται μετά τις senior.

3.    Ομολογίες Χαμηλής Εξοφλητικής Προτεραιότητας (Junior Tranche): Είναι οι πιο επισφαλείς, καθώς αποπληρώνονται τελευταίες και απορροφούν τις πρώτες ζημίες.

Το κλειδί της επιτυχίας του προγράμματος έγκειται σε δύο στοιχεία: πρώτον, η τράπεζα υποχρεούται να πουλήσει τουλάχιστον το 50% συν μία των ομολογιών μεσαίας και χαμηλής προτεραιότητας (mezzanine και junior) σε ιδιώτες επενδυτές. Δεύτερον, και σημαντικότερο, το Ελληνικό Δημόσιο παρέχει την εγγύησή του για την αποπληρωμή των ομολογιών υψηλής προτεραιότητας (senior tranche).³⁶ Αυτή η κρατική εγγύηση καθιστά τις senior ομολογίες ελκυστικές για τους επενδυτές και επιτρέπει στην τράπεζα να αφαιρέσει το σύνολο του τιτλοποιημένου χαρτοφυλακίου από τον ισολογισμό της, «καθαρίζοντάς» τον από τα τοξικά στοιχεία ενεργητικού.³⁷

Η νομική αβεβαιότητα γύρω από τη νομιμοποίηση των servicers απειλούσε να υπονομεύσει εκ θεμελίων αυτόν τον μηχανισμό. Εάν οι servicers, που αναλαμβάνουν τη διαχείριση και είσπραξη των δανείων για λογαριασμό του SPV, δεν μπορούσαν να προβούν σε πράξεις αναγκαστικής εκτέλεσης, οι εισπράξεις θα κατέρρεαν. Αυτό θα οδηγούσε σε αδυναμία αποπληρωμής των senior ομολογιών, με άμεση συνέπεια την κατάπτωση της κρατικής εγγύησης. Το κράτος, δηλαδή, θα καλείτο να πληρώσει στους ομολογιούχους τα ποσά που εγγυήθηκε, με άμεση και βαρύτατη επιβάρυνση του δημοσίου χρέους.⁴ Η απόφαση της Ολομέλειας του Αρείου Πάγου, διασφαλίζοντας τη συνέχεια των εισπράξεων, ουσιαστικά λειτούργησε ως ασπίδα προστασίας για τα δημόσια οικονομικά και ως εγγυητής της βιωσιμότητας του προγράμματος «Ηρακλής».

Πίνακας 1: Βασικά Χαρακτηριστικά και Οικονομικός Αντίκτυπος του Προγράμματος «Ηρακλής»

 

Χαρακτηριστικό	Περιγραφή
Πρόγραμμα	Πρόγραμμα Παροχής Εγγυήσεων σε Τιτλοποιήσεις Πιστωτικών Ιδρυμάτων («Ηρακλής» / HAPS)
Νομική Βάση	Ν. 4649/2019, Ν. 5072/2023 (επανεισαγωγή) 1
Συνολική Αξία Τιτλοποιημένων ΜΕΔ	~ €47,9 δισεκατομμύρια 4
Αξία Κρατικών Εγγυήσεων (Senior Tranche)	~ €18,7 δισεκατομμύρια 4
Κύριος Στόχος	Ταχεία μείωση των ΜΕΔ από τους ισολογισμούς των συστημικών τραπεζών για την ενίσχυση της κεφαλαιακής τους βάσης και της ικανότητας χρηματοδότησης της οικονομίας. 1
Κατάσταση μετά την ΑΠ 1/2023	Σταθεροποίηση του προγράμματος, διασφάλιση των ταμειακών ροών από τις εισπράξεις και αποτροπή του κινδύνου κατάπτωσης των κρατικών εγγυήσεων. 21

 

Κεφάλαιο 10: Διεθνής Συγκριτική Ανάλυση - Το Ελληνικό Μοντέλο έναντι του Ιταλικού GACS

 

Για την πληρέστερη κατανόηση του πλαισίου εντός του οποίου σχεδιάστηκε και λειτούργησε το πρόγραμμα «Ηρακλής», είναι απαραίτητη η συγκριτική του εξέταση με το ιταλικό του πρότυπο, το σχήμα GACS (Garanzia sulla Cartolarizzazione delle Sofferenze). Το ιταλικό μοντέλο, που εισήχθη το 2016, αποτέλεσε τον οδηγό για την ελληνική πρωτοβουλία, καθώς και τα δύο προγράμματα βασίζονται στην ίδια κεντρική ιδέα: την παροχή κρατικής εγγύησης στις senior ομολογίες τιτλοποιήσεων ΜΕΔ για τη διευκόλυνση της απομάκρυνσής τους από τους τραπεζικούς ισολογισμούς.³⁹

Παρά τις θεμελιώδεις ομοιότητές τους, τα δύο σχήματα παρουσιάζουν σημαντικές διαφορές, οι οποίες αντικατοπτρίζουν τις ιδιαίτερες οικονομικές συνθήκες και τις ρυθμιστικές προτεραιότητες κάθε χώρας κατά τον χρόνο της θέσπισής τους. Η ανάλυση αυτών των διαφορών αναδεικνύει ότι ο «Ηρακλής» δεν ήταν μια απλή αντιγραφή, αλλά μια προσαρμοσμένη λύση, σχεδιασμένη για τις ανάγκες και τους περιορισμούς της ελληνικής οικονομίας.⁴²

Μια από τις πιο κρίσιμες διαφορές αφορά την ελάχιστη απαιτούμενη πιστοληπτική αξιολόγηση (rating) για τις senior ομολογίες που καλύπτονται από την εγγύηση. Το ιταλικό GACS απαιτούσε οι ομολογίες αυτές να επιτυγχάνουν αξιολόγηση επενδυτικής βαθμίδας (investment grade), και συγκεκριμένα τουλάχιστον ‘BBB’. Αντίθετα, ο «Ηρακλής» έθεσε ως κατώτατο όριο την αξιολόγηση ‘BB-’, δηλαδή κάτω από την επενδυτική βαθμίδα.⁴⁰ Αυτή η διαφοροποίηση ήταν επιβεβλημένη, καθώς κατά τον χρόνο σχεδιασμού του προγράμματος, η πιστοληπτική αξιολόγηση του Ελληνικού Δημοσίου ήταν και η ίδια κάτω από την επενδυτική βαθμίδα, καθιστώντας πρακτικά αδύνατη την επίτευξη αξιολόγησης ‘BBB’ για τις ομολογίες.⁴²

Άλλες σημαντικές διαφορές εντοπίζονται στους μηχανισμούς που διασφαλίζουν την απόδοση του servicer και προστατεύουν την κρατική εγγύηση. Για παράδειγμα, οι κανόνες για την αναβολή καταβολής της αμοιβής του servicer ή την αντικατάστασή του σε περίπτωση χαμηλότερων των αναμενομένων εισπράξεων είναι πιο αυστηροί στο ιταλικό μοντέλο. Το GACS προβλέπει αναβολή τόκων και αμοιβών σε περίπτωση υστέρησης 10% από τους στόχους του business plan, ενώ ο «Ηρακλής» θέτει το όριο αυτό στο 20%.⁴² Αυτές οι λεπτομέρειες καταδεικνύουν μια διαφορετική στάθμιση κινδύνων και κινήτρων, προσαρμοσμένη στο διαφορετικό προφίλ των χαρτοφυλακίων και των επενδυτών σε κάθε αγορά. Η συγκριτική αυτή προσέγγιση επιβεβαιώνει την ανάγκη για μια ρεαλιστική και τελολογική ερμηνεία του νομικού πλαισίου που στηρίζει τον «Ηρακλή», όπως αυτή που υιοθέτησε η Ολομέλεια του Αρείου Πάγου, αναγνωρίζοντας τις οικονομικές πραγματικότητες που υπαγόρευσαν τον σχεδιασμό του.

Πίνακας 2: Συγκριτική Ανάλυση Ελληνικού HAPS vs. Ιταλικού GACS

 

Χαρακτηριστικό	Ελληνικό Πρόγραμμα «Ηρακλής» (HAPS)	Ιταλικό Πρόγραμμα GACS
Ελάχιστη Αξιολόγηση Senior Tranche	BB- (Μη επενδυτική βαθμίδα) 42	BBB (Επενδυτική βαθμίδα) 40
Βάση Τιμολόγησης Εγγύησης	CDS Ελληνικού Δημοσίου 42	Καλάθι εταιρικών CDS Ιταλίας 42
Όριο για Αναβολή Αμοιβής Servicer	Υστέρηση 20% από το business plan 6	Υστέρηση 10% από το business plan 42
Όριο για Αντικατάσταση Servicer	Υστέρηση 30% για δύο συνεχόμενα τρίμηνα 42	Υστέρηση απόδοσης για δύο συνεχόμενα τρίμηνα 42
Επιλέξιμα Στοιχεία Ενεργητικού	Περιλαμβάνει και δάνεια σε καθυστέρηση που θεωρούνται πιθανόν να καταστούν ΜΕΔ (Unlikely-to-Pay) 42	Δεν καλύπτει εκθέσεις Unlikely-to-Pay 42
Προθεσμία Καταβολής Εγγύησης	Εντός ογδόντα (80) ημερών 42	Εντός εννέα (9) μηνών 42

 

Συμπεράσματα και Στρατηγικές Προτάσεις: Η Επόμενη Ημέρα για το Ελληνικό Χρηματοπιστωτικό Σύστημα

 

Η πορεία επίλυσης του ζητήματος της νομιμοποίησης των Εταιρειών Διαχείρισης Απαιτήσεων συνιστά μια υποδειγματική περίπτωση όπου η δικαστική και η νομοθετική εξουσία συνέκλιναν για την αποτροπή ενός συστημικού κινδύνου, διαφυλάσσοντας τη χρηματοπιστωτική σταθερότητα και την ασφάλεια δικαίου. Η Ολομέλεια του Αρείου Πάγου, με την ιστορική απόφαση 1/2023, επέδειξε δικαστικό ρεαλισμό και υψηλό αίσθημα ευθύνης. Υιοθετώντας μια δυναμική, συστηματική και τελολογική ερμηνεία, το ανώτατο Δικαστήριο αρνήθηκε να επιτρέψει σε έναν στείρο νομικό φορμαλισμό να προκαλέσει μια προβλέψιμη και καταστροφική οικονομική συνέπεια, αυτήν της κατάπτωσης των κρατικών εγγυήσεων του προγράμματος «Ηρακλής». Η απόφαση δεν αποτέλεσε πράξη δικαστικής νομοθεσίας, αλλά ορθή ερμηνεία του δικαίου υπό το φως του δεδηλωμένου σκοπού του νομοθέτη και των επιτακτικών αναγκών της εθνικής οικονομίας.

Η μετέπειτα ψήφιση του Ν. 5072/2023 λειτούργησε ως η οριστική νομοθετική σφραγίδα σε αυτή την πορεία. Ο νομοθέτης όχι μόνο κωδικοποίησε τη νομολογία του Αρείου Πάγου, αίροντας κάθε εναπομείνασα αμφιβολία, αλλά προχώρησε και στον πλήρη εκσυγχρονισμό του ρυθμιστικού πλαισίου, εναρμονίζοντάς το με την ευρωπαϊκή Οδηγία 2021/2167. Το νέο πλαίσιο, με τους ενισχυμένους κανόνες αδειοδότησης, εποπτείας και, κυρίως, διαφάνειας έναντι των δανειοληπτών, φιλοδοξεί να δημιουργήσει μια πιο ισορροπημένη και ώριμη αγορά διαχείρισης απαιτήσεων.

Με το κεφαλαιώδες ζήτημα της νομιμοποίησης να έχει πλέον επιλυθεί οριστικά, η προσοχή της Δικαιοσύνης, των εποπτικών αρχών και των ίδιων των συμμετεχόντων στην αγορά πρέπει να στραφεί στην επόμενη ημέρα. Η εστίαση μετατοπίζεται από το status του διαχειριστή στην ποιότητα και τη νομιμότητα της διαχείρισης. Ως εκ τούτου, προτείνονται τα ακόλουθα:

1.    Εντατικοποίηση του Εποπτικού Ελέγχου: Η Τράπεζα της Ελλάδος, ως αρμόδια εποπτική αρχή, καλείται να ασκήσει εντατικό και ουσιαστικό έλεγχο στην τήρηση των νέων υποχρεώσεων που θέτει ο Ν. 5072/2023, ιδίως όσον αφορά τη διαφάνεια, την ορθή ενημέρωση των οφειλετών και τη λειτουργία των συστημάτων προσωποποιημένης πληροφόρησης.

2.    Δικαστική Επαγρύπνηση επί των Αποδεικτικών Προϋποθέσεων: Τα δικαστήρια της ουσίας οφείλουν να συνεχίσουν να επιδεικνύουν την ίδια αυστηρότητα στον έλεγχο της απόδειξης της ειδικής διαδοχής για κάθε μεμονωμένη απαίτηση. Η διευκόλυνση που παρέχει το άρθρο 115 του Ν. 5072/2023 για την απόδειξη της γενικής νομιμοποίησης δεν πρέπει να οδηγεί σε χαλάρωση του ελέγχου για την απόδειξη ότι η συγκεκριμένη οφειλή του συγκεκριμένου δανειολήπτη περιλαμβάνεται πράγματι και αποδεδειγμένα στη μεταβίβαση. Η διασφάλιση της αδιάσπαστης αλυσίδας μεταβίβασης παραμένει θεμελιώδες δικαίωμα του οφειλέτη.

3.    Προώθηση Βιώσιμων Λύσεων Ρύθμισης: Οι Εταιρείες Διαχείρισης, έχοντας πλέον εξασφαλίσει τη νομική τους θέση, οφείλουν να λειτουργούν όχι μόνο ως μηχανισμοί είσπραξης, αλλά και ως φορείς εξεύρεσης βιώσιμων λύσεων ρύθμισης για τους συνεργάσιμους δανειολήπτες, συμβάλλοντας στην κοινωνική ειρήνη και την οικονομική ανάκαμψη.

Η ολοκλήρωση αυτού του κύκλου νομικής αβεβαιότητας επιτρέπει στο ελληνικό χρηματοπιστωτικό σύστημα να ατενίζει το μέλλον με μεγαλύτερη ασφάλεια. Η πρόκληση πλέον έγκειται στην εμπέδωση μιας κουλτούρας διαφάνειας, λογοδοσίας και δίκαιης μεταχείρισης, η οποία θα διασφαλίσει ότι η εξυγίανση των τραπεζών θα μεταφραστεί σε βιώσιμη ανάπτυξη για το σύνολο της οικονομίας και της κοινωνίας.

 

Παράρτημα: Γλωσσάρι Βασικών Νομικών και Οικονομικών Όρων

 

Οικονομικοί Όροι

●     Τιτλοποίηση (Securitization): Η χρηματοοικονομική διαδικασία κατά την οποία διάφορες απαιτήσεις (π.χ. δάνεια) ομαδοποιούνται και μετατρέπονται σε εμπορεύσιμους τίτλους (ομολογίες) που πωλούνται σε επενδυτές. Σκοπός είναι η άμεση άντληση ρευστότητας από τον αρχικό κάτοχο των απαιτήσεων (π.χ. μια τράπεζα).⁷

●     Όχημα Ειδικού Σκοπού (Special Purpose Vehicle - SPV): Μια εταιρεία που δημιουργείται με έναν και μόνο, συγκεκριμένο σκοπό. Στην τιτλοποίηση, ο σκοπός της είναι να αγοράσει τις απαιτήσεις από την τράπεζα και να εκδώσει τις ομολογίες για να χρηματοδοτήσει την αγορά. Λειτουργεί ως ένας ξεχωριστός, απομονωμένος φορέας για να προστατεύσει τους επενδυτές από τον κίνδυνο της τράπεζας.⁷

●     Μη Εξυπηρετούμενα Δάνεια (Non-Performing Loans - NPLs): Δάνεια για τα οποία ο δανειολήπτης έχει καθυστερήσει την πληρωμή των δόσεων (κεφαλαίου ή τόκων) για συγκεκριμένο χρονικό διάστημα (συνήθως άνω των 90 ημερών) ή θεωρείται απίθανο να αποπληρώσει τις υποχρεώσεις του.¹

●     Εξυγίανση Ισολογισμού (Balance Sheet De-risking): Η διαδικασία κατά την οποία μια τράπεζα «καθαρίζει» τον ισολογισμό της, απομακρύνοντας από αυτόν επισφαλή ή «τοξικά» περιουσιακά στοιχεία, όπως τα Μη Εξυπηρετούμενα Δάνεια. Η τιτλοποίηση είναι ένα βασικό εργαλείο για την εξυγίανση.³⁷

●     Πρόγραμμα «Ηρακλής» (Heracles Asset Protection Scheme - HAPS): Το ελληνικό πρόγραμμα παροχής κρατικών εγγυήσεων για τις ομολογίες υψηλής προτεραιότητας (senior tranche) που εκδίδονται στο πλαίσιο τιτλοποιήσεων ΜΕΔ, με σκοπό τη διευκόλυνση της απομάκρυνσής τους από τους ισολογισμούς των τραπεζών.¹

●     GACS (Garanzia sulla Cartolarizzazione delle Sofferenze): Το αντίστοιχο ιταλικό πρόγραμμα παροχής κρατικών εγγυήσεων σε τιτλοποιήσεις ΜΕΔ, το οποίο αποτέλεσε το πρότυπο για τον ελληνικό «Ηρακλή».³⁹

Νομικοί / Δικονομικοί Όροι

●     Εταιρεία Διαχείρισης Απαιτήσεων (Servicer / Credit Management Company): Εξειδικευμένη εταιρεία στην οποία ανατίθεται η διαχείριση (π.χ. επικοινωνία με οφειλέτες, διαπραγμάτευση ρυθμίσεων, δικαστική είσπραξη) απαιτήσεων από δάνεια για λογαριασμό του δικαιούχου (του fund). Στην Ελλάδα, οι εταιρείες αυτές (πρώην ΕΔΑΔΠ) αδειοδοτούνται και εποπτεύονται από την Τράπεζα της Ελλάδος.²

●     Εταιρεία Απόκτησης Απαιτήσεων (Fund / Credit Acquisition Company): Η εταιρεία (συνήθως επενδυτικό κεφάλαιο/fund) που αγοράζει τα χαρτοφυλάκια δανείων από τις τράπεζες. Είναι ο νέος δικαιούχος της απαίτησης.¹³

●     Ενεργητική Νομιμοποίηση (Active Legitimation / Standing to Sue): Η δικονομική προϋπόθεση που ορίζει ποιος έχει το δικαίωμα να ασκήσει μια αγωγή ή να ξεκινήσει μια δικαστική διαδικασία. Κατά κανόνα, ενεργητικά νομιμοποιείται μόνο ο φορέας του δικαιώματος (ο δανειστής).¹¹

●     Κατ' εξαίρεση νομιμοποίηση ως μη δικαιούχος διάδικος (Ad-hoc legitimation as a non-entitled litigant): Η ειδική περίπτωση, που πρέπει να προβλέπεται ρητά από τον νόμο, κατά την οποία ένα πρόσωπο (π.χ. ένας servicer) μπορεί να διεξάγει μια δίκη στο δικό του όνομα, παρόλο που το δικαίωμα ανήκει σε άλλον (στο fund). Είναι μια εξαίρεση στον παραπάνω κανόνα.²

●     Αναγκαστική Εκτέλεση (Forced Execution / Enforcement): Το σύνολο των νομικών διαδικασιών (π.χ. κατάσχεση, πλειστηριασμός) μέσω των οποίων ο δανειστής επιδιώκει την ικανοποίηση της απαίτησής του με τη βία, όταν ο οφειλέτης δεν συμμορφώνεται οικειοθελώς, βάσει ενός εκτελεστού τίτλου (π.χ. δικαστικής απόφασης, διαταγής πληρωμής).¹⁰

●     Πλειστηριασμός (Auction): Η τελική πράξη της αναγκαστικής εκτέλεσης επί ακινήτων, κατά την οποία το περιουσιακό στοιχείο του οφειλέτη εκποιείται δημόσια και το ποσό που επιτυγχάνεται (πλειστηρίασμα) διανέμεται στους δανειστές.⁹

●     Δικονομικό Δίκαιο (Procedural Law): Το σύνολο των κανόνων που ρυθμίζουν τον τρόπο διεξαγωγής των δικών και την οργάνωση των δικαστηρίων, σε αντιδιαστολή με το Ουσιαστικό Δίκαιο που καθορίζει τα ίδια τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις.¹¹

●     Συστηματική / Τελολογική Ερμηνεία (Systematic / Teleological Interpretation): Μέθοδοι ερμηνείας του νόμου. Η συστηματική ερμηνεία εξετάζει μια διάταξη σε σχέση με τις άλλες διατάξεις του ίδιου νόμου και του συνολικού συστήματος δικαίου. Η τελολογική ερμηνεία αναζητά τον σκοπό (telos) για τον οποίο θεσπίστηκε η διάταξη.²

Works cited

1.    Συχνές ερωτήσεις-απαντήσεις Πρόγραμμα «Ηρακλής» - Taxheaven, accessed August 8, 2025, https://www.taxheaven.gr/circulars/35870/syxnes-erwthseis-apanthseis

2.    Servicers, funds και Άρειος Πάγος: μύθοι και αλήθειες - e-forologia ..., accessed August 8, 2025, https://www.e-forologia.gr/cms/viewContents.aspx?id=228947

3.    Servicers, funds και Άρειος Πάγος: Mύθοι και αλήθειες - HANIA.news, accessed August 8, 2025, https://hania.news/2023/04/26/servicers-funds-%CE%BA%CE%B1%CE%B9-%CE%AC%CF%81%CE%B5%CE%B9%CE%BF%CF%82-%CF%80%CE%AC%CE%B3%CE%BF%CF%82-m%CF%8D%CE%B8%CE%BF%CE%B9-%CE%BA%CE%B1%CE%B9-%CE%B1%CE%BB%CE%AE%CE%B8%CE%B5%CE%B9%CE%B5%CF%82/

4.    Άρειος Πάγος: Οι servicers δεν νομιμοποιούνται να κάνουν πλειστηριασμούς - newmoney, accessed August 8, 2025, https://www.newmoney.gr/roh/palmos-oikonomias/oikonomia/arios-pagos-ke-eurostat-apiloun-me-ektrochiasmo-to-dimosio-chreos/

5.    Άρειος Πάγος: Κρίσιμη απόφαση για τον εκτοκισμό δανείων του νόμου Κατσέλη –Ποιες οι επιπτώσεις σε περίπτωση αλλαγής | Economistas.gr, accessed August 8, 2025, https://www.economistas.gr/oikonomia/69356_areios-pagos-krisimi-apofasi-gia-ton-ektokismo-daneion-toy-nomoy-katseli-poies-oi

6.    Πλειστηριασμοί: Τα νέα δεδομένα για οφειλέτες και πιστωτές μετά το «όχι» της κυβέρνησης σε νομοθετική παρέμβαση | Ειδήσεις για την Οικονομία | newmoney, accessed August 8, 2025, https://www.newmoney.gr/roh/palmos-oikonomias/oikonomia/plistiriasmi-ta-nea-dedomena-gia-ofiletes-ke-pistotes-meta-to-ochi-tis-kivernisis-se-nomothetiki-paremvasi/

7.    ΑΠΟΦΑΣΗ 823/2022 (ΠΟΛΙΤΙΚΕΣ - Α2) - ΑΡΕΙΟΣ ΠΑΓΟΣ, accessed August 8, 2025, https://www.areiospagos.gr/nomologia/apofaseis_DISPLAY.asp?cd=50Y1N4WD70YEYHP0VXXOWUC6GCN522&apof=823_2022&info=%D0%CF%CB%C9%D4%C9%CA%C5%D3%20-%20%20%C12

8.    Άρειος Πάγος 1/2023 Άρειος Πάγος 1/2023 - Taxheaven, accessed August 8, 2025, https://www.taxheaven.gr/circulars/42575/areios-pagos-1-2023?nomobile=1

9.    Πλειστηριασμοί 2023 - Άρειος Πάγος - Κωνσταντίνος Τζίκας - Δικηγόρος, accessed August 8, 2025, https://tzikas-lawfirm.gr/2023/02/%CF%80%CE%BB%CE%B5%CE%B9%CF%83%CF%84%CE%B7%CF%81%CE%B9%CE%B1%CF%83%CE%BC%CE%BF%CE%AF-2023/

10.  Ελληνική Δικαιοσύνη, 3 (2022) - Sakkoulas-Online.gr, accessed August 8, 2025, https://www.sakkoulas-online.gr/reader/aafdbbd4da602b793ec4/

11.  ΜΠρΚορίνθου 214/2022 - ισοκρατης, accessed August 8, 2025, https://www.dsanet.gr/Epikairothta/Nomologia/mprkor%20214_2022.htm

12.  Κατεβάστε το αρχείο pdf, accessed August 8, 2025, https://www.nomotelia.gr/photos/File/WWW.39.24.htm

13.  ΜΠρ(Ασφ.Μ.) Αθ 2722/2025 - ισοκρατης, accessed August 8, 2025, https://www.dsanet.gr/Epikairothta/Nomologia/%CE%9C%CE%A0%CF%81(%CE%91%CF%83%CF%86.%CE%9C.)%CE%91%CE%B8%202722.2025.htm

14.  Εταιρείες-Διαχείρισης-Απαιτήσεων-από-Δάνεια-και-Πιστώσεις-(ΕΔΑΔΠ), accessed August 8, 2025, https://www.bankofgreece.gr/statistika/nomismatikh-kai-trapezikh-statistiki/etaireies-diaxeirishs-apaithsewn-apo-daneia-kai-pistwseis-(edadp)

15.  Ο Άρειος Πάγος νομιμοποιεί τους πλειστηριασμούς των funds! Νομοθετική λύση για την προστασία της πρώτης κατοικίας τώρα! | Εναλλακτική Παρέμβαση Δικηγόρων Αθήνας, accessed August 8, 2025, https://epda.gr/2023/02/13/o-areios-pagos-nomimopoiei-toys-pleistiriasmoys-ton-funds-nomothetiki-lysi-gia-tin-prostasia-tis-protis-katoikias-tora/

16.  Η νομιμοποίηση των Εταιρειών Διαχειρίσεως Απαιτήσεων από Δάνεια και Πιστώσεις για την επίσπευση δικαστικών ενεργειών και τη διενέργεια πράξεων αναγκαστικής εκτελέσεως - Lawspot, accessed August 8, 2025, https://www.lawspot.gr/nomika-nea/i-nomimopoiisi-ton-etaireion-diaheiriseos-apaitiseon-apo-daneia-kai-pistoseis-gia-tin

17.  Πλειστηριασμοί: Δημοσιεύθηκε η απόφαση της Ολομέλειας του Αρείου Πάγου για τα funds - Αναλυτικά το σκεπτικό | Νομικά Νέα | Lawspot, accessed August 8, 2025, https://www.lawspot.gr/nomika-nea/pleistiriasmoi-dimosieythike-i-apofasi-tis-olomeleias-toy-areioy-pagoy-gia-ta-funds

18.  Untitled - Δικηγορικός Σύλλογος Πειραιά, accessed August 8, 2025, https://dspeiraia.gr/magazines/TEYXOS%20156.pdf

19.  Δημοσιεύθηκε η απόφαση του Αρείου Πάγου για τους πλειστηριασμούς - e-nomothesia.gr, accessed August 8, 2025, https://www.e-nomothesia.gr/law-news/demosieutheke-apophase-tou-areiou-pagou-gia-toys-pleistiriasmoys.html

20.  Πλειστηριασμός από Fund: Υπό ποιες προϋποθέσεις μπορεί να διενεργηθεί | Νομικά Blogs, accessed August 8, 2025, https://www.lawspot.gr/nomika-blogs/eyaggelos_margaritis/pleistiriasmos-apo-fund-ypo-poies-proypotheseis-mporei-na?PageSpeed=noscript

21.  Άρθρα Servicers, funds και Άρειος Πάγος: Μύθοι και αλήθειες - Taxheaven, accessed August 8, 2025, https://www.taxheaven.gr/circulars/43324/arora-servicers-funds-kai-areios-pagos-myooi-kai-alhoeies

22.  Η ΑΜΥΝΑ ΤΩΝ ΔΑΝΕΙΟΛΗΠΤΩΝ ΤΗΝ ΕΠΟΜΕΝΗ ΗΜΕΡΑ ΤΗΣ ΕΚΔΟΣΗΣ ΤΗΣ ΑΠΟΦΑΣΗΣ ΤΟΥ ΑΡΕΙΟΥ ΠΑΓΟΥ – ΤΙ ΑΝΑΜΕΝΕΤΑΙ, accessed August 8, 2025, https://lekkakou.gr/b/h-amyna-ton-daneiolipton-thn-epomenh-mera-ths-ekdoshs-ths-apofashs-toy-areiou-pagou

23.  Ν. 5072/2023 (ΦΕΚ A 198 - 04.12.2023) Δάνεια: Διαφάνεια, ανταγωνισμός, προστασία των ευάλωτων - Ενσωμάτωση της Οδηγίας (ΕΕ) 2021/2167, επανεισαγωγή του προγράμματος «ΗΡΑΚΛΗΣ» και άλλες επείγουσες διατάξεις. | Forin.gr, accessed August 8, 2025, https://www.forin.gr/laws/law/4299/n-5072-2023#!/?article=58&bn=1

24.  Ν. 5072/2023 (ΦΕΚ A 198 - 04.12.2023) Δάνεια: Διαφάνεια, ανταγωνισμός, προστασία των ευάλωτων - Ενσωμάτωση της Οδηγίας (ΕΕ) 2021/2167, επανεισαγωγή του προγράμματος «ΗΡΑΚΛΗΣ» και άλλες επείγουσες διατάξεις. | Forin.gr, accessed August 8, 2025, https://www.forin.gr/laws/law/4299/n-5072-2023#!/?article=3&bn=1

25.  Ν. 5072/2023:​ Νέο ρυθμιστικό πλαίσιο για την αγορά και διαχείριση ..., accessed August 8, 2025, https://www.ey.com/el_gr/technical/tax/tax-alerts/nomos-5072-2023-neo-rythmistiko-plaisio-gia-tin-agora-kai-diaxeirisi-pistoseon

26.  Νόμος 5072/2023 (Κωδικοποιημένος) - ΦΕΚ Α 198/05.12.2023 - kodiko, accessed August 8, 2025, https://www.kodiko.gr/nomothesia/document/928651/nomos-5072-2023

27.  Νέες ρυθμίσεις κατά των δανειοληπτών και υπέρ των funds και servicers με το νόμο 5072/2023 – Ένωση Εργαζομένων Καταναλωτών Ελλάδας, accessed August 8, 2025, https://eeke.gr/nees-rythmiseis-kata-ton-daneiolipton-kai-yper-ton-funds-kai-servicers-me-to-nomo-5072-2023/

28.  Ο νέος Ν. 5072/2023 για τους διαχειριστές πιστώσεων (servicers ..., accessed August 8, 2025, https://www.offlinepost.gr/2023/12/13/o-neos-n-5072-2023-gia-tous-diaxeiristes-pistwsewn-meros-1/

29.  Απόφαση 225/2024 - Όροι και προϋποθέσεις για τη χορήγηση άδειας λειτουργίας Εταιρειών Διαχείρισης Απαιτήσεων από Δάνεια και Πιστώσεις - Ειδικές συμμετοχές - ΟΕΝΕΤ, accessed August 8, 2025, https://www.oenet.gr/online/dnee/item/111339-oroi-kai-proipotheseis-gia-ti-xorigisi-adeias-leitourgias-etaireion-diaxeirisis-apaitiseon-apo-daneia-kai-pistoseis-eidikes-simmetoxes

30.  ΘΕΜΑ: «Απάντηση στην υπ' αριθμ. πρωτ.2973/1.2.2024 Ερώτηση Κοινοβουλευτικού, accessed August 8, 2025, https://www.hellenicparliament.gr/UserFiles/67715b2c-ec81-4f0c-ad6a-476a34d732bd/12537907.pdf

31.  Νέα - ΜΠρΚαβ 262/2024: Ακύρωση διαταγής ... - Sakkoulas-Online.gr, accessed August 8, 2025, https://www.sakkoulas-online.gr/news/mprkav-262-2024-akyrosi-diatagis-pliromis-logo-mi-apodeixis-energitikis-nomimopoiisis-etaireias-diacheirisis-apaitiseon/

32.  Κρίσιμες Θέσεις για τη Νομιμοποίηση των Servicers και την ..., accessed August 8, 2025, https://lekkakou.gr/b/krisimes-theseis-gia-th-nomimopoihsh-ton-servicers-kai-thn-anagkastikh-ektelesh-meso-dekths-apofashs

33.  Η Απόδειξη της Νομιμοποίησης των Εταιρειών Διαχείρισης και των Funds υπό το Φως της Απόφασης 1399/2025 του Εφετείου Αθηνών - Lekkakou & Associates - Law Firm, accessed August 8, 2025, https://lekkakou.gr/b/h-apodeiksh-ths-nomimopoihshs-ton-etaireion-diaxeirishs-kai-ton-funds-ypo-to-fos-ths-apofashs-139920

34.  20231201001646_1.docx, accessed August 8, 2025, https://www.hellenicparliament.gr/UserFiles/a08fc2dd-61a9-4a83-b09a-09f4c564609d/20231201001646_1.docx

35.  διπλωματικη εργασια - ΕΚΠΑ, accessed August 8, 2025, https://pergamos.lib.uoa.gr/uoa/dl/object/3251422/file.pdf

36.  ΚΡΙΣΗ ΚΑΙ ΧΡΗΜΑΤΟΠΙΣΤΩΤΙΚΑ ΑΝΟΙΓΜΑΤΑ ΣΤΗΝ ΕΛΛΑΔΑ - Τμήμα Χρηματοοικονομικής και Τραπεζικής Διοικητικής, accessed August 8, 2025, https://bankfin.unipi.gr/wp-content/uploads/2018/06/%CE%9A%CE%B5%CF%86_1_REQUIRED_2020_%CE%A7%CE%91%CE%A1%CE%94%CE%9F%CE%A5%CE%92%CE%95%CE%9B%CE%97%CE%A3_%CE%9A%CE%A1%CE%99%CE%A3%CE%97-%CE%A4%CE%A1%CE%91%CE%A0%CE%95%CE%96%CE%95%CE%A3_%CE%9F%CE%BA%CF%84%CF%8E%CE%B2%CF%81%CE%B9%CE%BF%CF%82.pdf

37.  Η τιτλοποίηση στοιχείων ενεργητικού τραπεζών ως εργαλείο για την ανάπτυξη και εξυγίανσή τους., accessed August 8, 2025, https://apothesis.eap.gr/archive/download/1d28f470-53b2-4e39-b11a-69699b7d5694.pdf

38.  Κρίση και χρηματοπιστωτικά ανοίγματα στην Ελλάδα* - Τμήμα Χρηματοοικονομικής και Τραπεζικής Διοικητικής, accessed August 8, 2025, https://bankfin.unipi.gr/wp-content/uploads/2019/03/3.%CE%9A%CE%B5%CF%86_1_%CE%A7%CE%A1%CE%97%CE%9C%CE%91%CE%A4%CE%9F%CE%A0%CE%99%CE%A3%CE%A4%CE%A9%CE%A4%CE%99%CE%9A%CE%91-%CE%91%CE%9D%CE%9F%CE%99%CE%93%CE%9C%CE%91%CE%A4%CE%91_%CE%93%CE%BA%CE%A7_2021.pdf

39.  NPLs in Italy: A gradual unwind - flow – Deutsche Bank, accessed August 8, 2025, https://flow.db.com/trust-and-agency-services/npls-in-italy-a-gradual-unwind

40.  BNP Paribas: Οι δώδεκα άθλοι του σχεδίου «Ηρακλής» - Top pick η Eurobank | Insider, accessed August 8, 2025, https://www.insider.gr/oikonomia/196196/bnp-paribas-oi-dodeka-athloi-toy-shedioy-iraklis-top-pick-i-eurobank

41.  GACS Securitisation deals in the Italian NPL space - KPMG International, accessed August 8, 2025, https://assets.kpmg.com/content/dam/kpmg/it/pdf/2020/04/GACS-Securitisation-deals-in-the-Italian-NPL-space.pdf

42.  Occasional Paper Series - An empirical study of securitisations of ..., accessed August 8, 2025, https://www.ecb.europa.eu/pub/pdf/scpops/ecb.op292~092b778aa8.en.pdf

43.  Το όχημα ειδικού σκοπού (SPV) ως μηχανισμός ελάφρυνσης του ..., accessed August 8, 2025, https://www.kepe.gr/images/oikonomikes_ekselikseis/tefchos-38-gr/%CE%A4%CE%BF-%CF%8C%CF%87%CE%B7%CE%BC%CE%B1-%CE%B5%CE%B9%CE%B4%CE%B9%CE%BA%CE%BF%CF%8D-%CF%83%CE%BA%CE%BF%CF%80%CE%BF%CF%8D-(SPV)-%CF%89%CF%82-%CE%BC%CE%B7%CF%87%CE%B1%CE%BD%CE%B9%CF%83%CE%BC%CF%8C%CF%82-%CE%B5%CE%BB%CE%AC%CF%86%CF%81%CF%85%CE%BD%CF%83%CE%B7%CF%82-%CF%84%CE%BF%CF%85-%CE%B5%CE%BD%CE%B5%CF%81%CE%B3%CE%B7%CF%84%CE%B9%CE%BA%CE%BF%CF%8D,-%CE%A3%CF%80%CE%AE%CE%BB%CE%B9%CE%BF%CF%82-%CE%9C%CE%BF%CF%8D%CE%B6%CE%BF%CF%85%CE%BB%CE%B1%CF%82,-%CE%93%CE%B9%CE%AC%CE%BD%CE%BD%CE%B7%CF%82-%CE%A0%CE%B1%CE%BD%CE%B1%CE%B3%CF%8C%CF%80%CE%BF%CF%85%CE%BB%CE%BF%CF%82,-%CE%99%CF%89%CE%AC%CE%BD%CE%BD%CE%B7%CF%82-%CE%A0%CE%B5%CE%BB%CE%B5%CF%84%CE%AF%CE%B4%CE%B7%CF%82.pdf

44.  Λεξικό Οικονομικών όρων PDF - Scribd, accessed August 8, 2025, https://www.scribd.com/document/396540252/%CE%9B%CE%B5%CE%BE%CE%B9%CE%BA%CF%8C-%CE%9F%CE%B9%CE%BA%CE%BF%CE%BD%CE%BF%CE%BC%CE%B9%CE%BA%CF%8E%CE%BD-%CF%8C%CF%81%CF%89%CE%BD-pdf